Vorsicht bei der Regelung von Einziehungsklauseln

Werden Fremdgeschäftsführern Geschäftsanteile gewährt, kann dies zu Problemen führen, wenn ein solches Anstellungsverhältnis gekündigt wird. Das zeigt ein aktuelles Urteil des OLG München. Konkret ging es dabei um eine Klausel zur Einziehung des übertragenen Geschäftsanteils.

Die Beteiligung von Fremdgeschäftsführern an der Gesellschaft im Wege der Gewährung von Geschäftsanteilen wird immer beliebter, da hiermit der Unternehmergeist gefördert werden soll. Probleme kann es allerdings geben, wenn ein solches Anstellungsverhältnis gekündigt wird. In einem solchen Fall ist es ratsam, auch den übertragenen Geschäftsanteil einziehen zu können.

Der Bundesgerichtshof hat bereits im Jahre 2005 entschieden, dass Einziehungsklauseln, die an die Beendigung der Mitarbeit anknüpfen, grundsätzlich wirksam sind (BGH Urteil vom 19.09.2005, Az. II ZR 342/03).

Das OLG München hat kürzlich entschieden, dass eine Einziehungsklausel unwirksam ist, wenn sie willkürlich als Disziplinierungsmittel von der Mehrheit der Gesellschafter missbraucht werden kann. Im vorliegenden Fall war in der Satzung geregelt, dass bei Streitigkeiten über die Beendigung des Anstellungsvertrages dieser als beendet gilt, solange keine gegenteilige Entscheidung vorliegt. Diese Satzungsbestimmung ist nach der wohl zutreffenden Auffassung des OLG München willkürlich und damit sittenwidrig, da hiernach auch die Rechte als Gesellschafter ruhen, wenn eine Kündigung mutwillig ausgesprochen worden ist.

 

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