Die Abberufung und Kündigung von GmbH-Geschäftsführern aus wichtigem Grund

Möchte ein Minderheitsgesellschafter den geschäftsführenden Mehrheitsgesellschafter aus wichtigem Grund abberufen, so muss zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Abberufung ein wichtiger Grund vorliegen. Das geht aus einem aktuellen Urteil des Bundesgerichtshofs hervor.

In der Praxis ist es so, dass der geschäftsführende Mehrheitsgesellschafter die Gesellschafterversammlung leitet, die gefassten Beschlüsse feststellt, und auch das Protokoll zur Gesellschafterversammlung anfertigt. Wird vom Minderheitsgesellschafter ein Beschluss über die Abberufung des Mehrheitsgesellschafters als Geschäftsführer aufgerufen, so wird der Mehrheitsgesellschafter tendenziell das Vorliegen eines wichtigen Grundes verneinen und damit auch für sich kein Stimmverbot annehmen. Der Mehrheitsgesellschafter wird daher gegen den Beschluss stimmen, den aufgerufenen Beschlussvorschlag als abgelehnt feststellen und entsprechend protokollieren. In einer solchen Situation muss der Minderheitsgesellschafter auf dem Klageweg versuchen, das gewünschte Ergebnis zu erreichen.

Dokumentation der Umstände entscheidend

Nach Maßgabe der höchstrichterlichen Rechtsprechung ist hierbei das Vorliegen eines wichtigen Grundes im Zeitpunkt der Beschlussfassung entscheidend. Für den Minderheitsgesellschafter ergibt sich hieraus das dringende Erfordernis zur gerichtsfesten Dokumentation aller Umstände, die seiner Ansicht nach die Kündigung und Abberufung des Geschäftsführers aus wichtigem Grund belegen.

Beim Abschluss von Gesellschaftsverträgen ist dem Minderheitsgesellschafter zu raten, eine Kündigungsklausel zu verlangen und dort wichtige Kündigungsgründe zu definieren.

(BGH-Urteil vom 04.04.2017, Az. II ZR 77/16 – ebenso für die Kündigung)

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