Seit dem 01.08.2021 gelten im Geldwäschegesetz geänderte Vorschriften zum Transparenzregister. Eine praxisrelevante Neuerung ist der Wegfall der gesetzlichen Mitteilungsfiktion.

Aufgrund der gesetzlichen Mitteilungsfiktion mussten bisher viele juristische Personen des Privatrechts sowie viele eingetragene Personengesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten nicht dem Transparenzregister melden. Die Mitteilungsfiktion griff bisher immer dann ein, wenn sich die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten aus dem Handelsregister beziehungsweise bei einer GmbH aus der elektronisch abrufbaren Gesellschafterliste ergaben.

Nunmehr muss jede juristische Personen des Privatrechts sowie jede eingetragene Personengesellschaft ihre wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister melden. Jede juristische Personen des Privatrechts sowie jede eingetragene hat zumindest einen wirtschaftlich Berechtigten. Das Transparenzregister wird dadurch von einem Auffangregister zu einem weiteren Vollregister neben dem Handelsregister/Genossenschaftsregister/Partnerschaftsregister/Vereinsregister.

Grundsätzlich sind tatsächlich wirtschaftliche Berechtigte natürliche Personen, die mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile halten, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Bei mehrstufigen Gesellschaftsbeteiligungen sind für die Einordnung einer natürlichen Person als wirtschaftlich Berechtigter ggf. auch Beteiligungshöhen beziehungsweise Stimmrechte von mehr als 50 Prozent erforderlich. Gibt es keinen tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten, sind – soweit es sich um natürliche Personen handelt – alle gesetzliche Vertreter (zum Beispiel Geschäftsführer oder Vorstände), der geschäftsführende Gesellschafter (zum Beispiel der Komplementär) oder der Partner (bei der Partnerschaftsgesellschaft) als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister zu melden. Insbesondere bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung in kommunaler Hand sind also die Geschäftsführer als wirtschaftlich Berechtigte dem Transparenzregister zu melden.

Soweit am 31.07.2021 die Voraussetzungen der gesetzlichen Mitteilungsfiktion galten, bestehen grundsätzlich Übergangsfristen für die Meldung der wirtschaftlich Berechtigten:

– Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: bis zum 31.03.2022
– Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft: bis zum 30.06.2022
– in allen anderen Fällen: bis zum 31.12.2022

Lediglich für eingetragene Vereine gibt es eine gesetzliche Regelung, nach der die Daten aus dem Vereinsregister zu den Vorständen in das Transparenzregister ohne Meldung überführt werden. Aber auch bei den Vereinen sollte geprüft werden, ob die Daten aus dem Vereinsregister alle Vorgaben des Geldwäschegesetzes einhalten. Bei der Überführung in das Vereinsregister wird zum Beispiel zugrundgelegt, dass alle Vorstände ausschließlich deutsche Staatsangehörige sind. Abweichende oder zusätzliche Staatsangehörigkeiten müsste also aktiv dem Transparenzregister gemeldet werden.“

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