Das Transparenzregister wird zum Vollregister. Viele Gesellschaften müssen die hinter ihnen stehenden wirtschaftlich Berechtigten bisher nicht dem Transparenzregister melden, da eine sogenannte Mitteilungsfiktion von dieser Pflicht entbindet. Der Gesetzgeber plant nun, diese Mitteilungsfiktion des Geldwäschegesetzes zu streichen.
Ein aktueller Gesetzentwurf (Deutscher Bundestag Drucksache 19/28164, Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz) würde bei der geplanten Umsetzung ab dem 01.08.2021 unter anderem Neuerungen bezüglich der Regelungen zum Transparenzregister mit sich bringen. Gegenstand dieses Beitrags soll dabei ausschließlich die geplante Abschaffung der sogenannten Meldefiktion (§ 20 Absatz 2 des Geldwäschegesetz in der aktuell geltenden Fassung) sein.
Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften haben der registerführenden Stelle bestimmte Daten über die wirtschaftliche Berechtigten dieser Vereinigungen zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen.
Aufgrund der Mitteilungsfiktion ist nach der aktuellen Rechtslage eine solche Meldung zur Eintragung in das Transparenzregister nicht erforderlich, wenn sich die notwendigen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten zum Beispiel aus den elektronisch abrufbaren Eintragungen im Handelsregister beziehungsweise bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) aus den elektronisch abrufbaren Gesellschafterlisten ergeben. Nach der aktuellen Gesetzeslage wird in der wohl überwiegenden Zahl der Fälle die Mitteilungsfiktion eingreifen.
Ab dem 01.08.2021 (zuzüglich etwaiger Übergangsfristen) müssen nach dem aktuellen Gesetzentwurf dann aber wohl alle juristische Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften die hinter ihnen stehenden wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister melden müssen. Durch den Wegfall der Meldefiktion würde das Transparenzregister zu einem zweiten Register neben dem Handelsregister (beziehungsweise dem Genossenschafts-, Vereins- oder Partnerschaftsregister) erstarken.
Durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion muss dann nicht mehr im Einzelfall geprüft werden, ob denn überhaupt die Voraussetzungen der Mitteilungsfiktion erfüllt sind. Diese Prüfung kann sich aktuell insbesondere bei mehrstufigen Gesellschaftsstrukturen und mehreren dahinter stehenden natürlichen Personen als komplex erweisen.
Durch den Wegfall der Mitteilungsfiktion werden sich also alle juristischen Personen des Privatrechts mit der Meldung zum Transparenzregister und der Aktualisierung bei Änderungen auseinandersetzen können.
Grundsätzlich können die Vereinigungen beziehungsweise deren Vertreter die Meldungen über einen auf der Internetseitseite www.transparenzregister.de einzurichtenden Account auch selbst vornehmen. Die Erfahrung zeigt allerdings, dass auch einfach gelagerte Fälle ohne Vorkenntnisse nicht immer binnen weniger Minuten oder jedenfalls nicht reibungslos funktionieren. Dies kann schon nach der aktuellen Gesetzeslage zum Beispiel bei Vetorechten, Testamentsvollstreckungen in Gesellschaftsanteile, Treuhandkonstellationen oder mittelbaren beziehungsweise verschachtelten Beteiligungen komplex sein.
Die Vorgaben zur Meldung der wirtschaftlich Berechtigten sollte insbesondere zur Vermeidung von Bußgeldern eingehalten werden. Aber auch reibungslose Geschäftsbeziehungen und ein guter Ruf sind ein wichtiger Grund, die Vorgaben einzuhalten, damit die Geschäftspartner bei der Durchführung ihrer eigenen gesetzlichen geldwäscherechtlichen Verpflichtungen beziehungsweise freiwilligen Compliance-Maßnahmen keine Unregelmäßigkeiten feststellen.
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