Die Einführung eines Transparenzregisters im Zuge des neuen Geldwäsche-Gesetzes hat umfangreiche Meldepflichten für nahezu alle Gesellschaften mit sich gebracht. Doch gelten die strengen Anforderungen auch bei Kleinstbeteiligungen in vollem Umfang – zum Beispiel wenn es sich „nur“ um Angaben zur prozentualen Beteiligung bei Geschäftsanteilen im Nennwert von einem Euro handelt? Und wäre zum Beispiel eine Angabe von „< 1 %“ in der Gesellschafterliste zulässig?

Das OLG Nürnberg und das OLG München haben kürzlich zur Angabe der prozentualen Beteiligung bei Geschäftsanteilen im Nennwert von 1,00 Euro Stellung genommen.

Seit der Änderung des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der 4. EU-Geldwäscherichtlinie im Juni 2017 ist bei neu eingereichten Gesellschafterlisten die durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelte prozentuale Beteiligung am Stammkapital anzugeben.

Notwendige Transparenz oder unnötige Erbsenzählerei?

In einem vom Oberlandesgericht (OLG) München entschiedenen Fall hatte der Beschwerdeführer geltend gemacht, dass es der Angabe des Prozentsatzes nicht bedürfe, wenn das Stammkapital in Geschäftsanteile zu je 1,00 Euro eingeteilt sei, da ein solcher Prozentsatz keine nennenswerten Erkenntnisse für das Transparenzregister vermittele. Nach Ansicht des OLG München ist die Angabe der prozentualen Beteiligung jedoch für alle Geschäftsanteile erforderlich, da sich weder aus dem Wortlaut noch aus der Gesetzesbegründung Anhaltspunkte für eine einschränkende Auslegung des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG ergeben.

Exakte Angaben erst ab einer gewissen Schwelle nötig?

Das OLG Nürnberg hat weitergehend entscheiden, dass die Angabe von „< 1 %“ in der Gesellschafterliste jedenfalls derzeit unzulässig ist. Aufgrund des eindeutigen Gesetzeszwecks sei eine Auslegung, dass die Angabe einer bestimmten Schwelle ausreichen kann, nicht möglich. Dabei hat das OLG Nürnberg ausdrücklich offengelassen, ob dies auch gelten würde, wenn dies in einer Gesellschafterlistenverordnung vorgesehen würde, da eine solche Verordnung bis jetzt nicht erlassen wurde.

Tipp: Immer genaue prozentuale Beteiligungen angeben

Um die zügige Aufnahme einer neuen Gesellschafterliste in das Handelsregister sicherzustellen und Streitigkeiten mit dem Registergericht zu vermeiden, sollten stets die genauen prozentualen Beteiligungen am Stammkapital angegeben werden (eben so, wie es des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG es erfordert).

OLG München, Beschluss vom 12. Oktober 2017 – 31 Wx 299/17

OLG Nürnberg, Beschluss vom 23. November 2017 – 12 W 1866/17

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